故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，皇帝昏班里有俩男生，因为偷偷打牌把生活费输光了，接下来的一个月里，每天中午和晚饭时都会看见下面的场景：两个男生站在宿舍楼下，一人手里拿一个勺子，看见认识的人打饭回来就挖一勺饭吃。他们就这样坚强地活了一个月。庸用将不当，至使败仗不断，百姓生活无靠流离失所。岳飞（黄晓明 饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）府上做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他器重有加，认为他是大可造就的宋朝大将军。不久，金兀术带兵南侵直逼汴梁，岳母姚氏（郑佩佩 饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登基，朝中赵构（丁子峻 饰）与秦桧（罗嘉良 饰）形成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽（卢勇 饰）设下比武擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑 饰）受人唆使，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞及时赶到，枪挑小梁王......